RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO 2012

Assemblee

L’Assemblea è convocata ai sensi di legge e di Statuto mediante avviso pubblicato, pubblicato sul sito internet Pirelli. L’avviso è pubblicato, in linea generale, almeno trenta giorni prima della data fissata in prima convocazione per l’Assemblea, e in caso di assemblee convocate per l’elezione dei componenti degli organi di Amministrazione e Controllo almeno quaranta giorni prima della data dell’Assemblea.

L’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

L’avviso di convocazione contiene tra l’altro una descrizione delle procedure che gli Azionisti devono rispettare per poter partecipare ed esercitare il diritto di voto in Assemblea nonché informazioni in ordine (i) al diritto di porre domande prima dell’Assemblea; (ii) ai termini e modalità per esercitare il diritto di integrare l’ordine del giorno; (iii) alla procedura per l’esercizio di voto per delega; (iv) all’identità del soggetto eventualmente designato dalla Società per il conferimento delle deleghe di voto nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe.

L’Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell’ordine del giorno.

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del Capitale Sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.

L’Assemblea è competente a deliberare tra l’altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all’approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili, (iii) all’acquisto e all’alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto sociale, (v) all’emissione di obbligazioni convertibili.

L’Assemblea – che può svolgersi in Italia, anche al di fuori della sede sociale – deve essere convocata in sede ordinaria entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale salva la facoltà che l’Assemblea di approvazione di bilancio possa essere convocata – ai sensi dell’articolo 2364 C.c. – entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

L’Assemblea è convocata in unica convocazione trovando applicazione le maggioranze previste per la seconda convocazione per l’Assemblea Ordinaria ovvero per la terza convocazione per le assemblee in seduta straordinaria.

A tal ultimo proposito, fatte salve specifiche materie per le quali la normativa preveda una diversa maggioranza, l’Assemblea in unica convocazione:

  • in sede ordinaria l’Assemblea si intende validamente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti e delibera con la maggioranza assoluta del capitale rappresentato;
  • in sede straordinaria l’Assemblea si intende validamente costituita con la presenza di tanti soci che rap- presentano almeno un quinto del Capitale Sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato.

I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Lo svolgimento delle riunioni Assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall’Assemblea dell’11 maggio 2004 e successivamente modificato dall’Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 200776.

L’Assemblea è presieduta, nell’ordine, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato (qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete al più anziano di età). In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall’Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Presidente dell’Assemblea – tra l’altro – verifica la regolarità della costituzione dell’adunanza; accerta l’identità dei presenti e il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell’avviso di convocazione. Il Presidente adotta, in genere, tutte le misure opportune ai fini dell’ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell’Assemblea risultano da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal notaio. Il verbale dell’Assemblea Straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell’Assemblea.

A seguito delle modifiche introdotte dal d.lgs. 27/2010 che hanno visto l’introduzione nell’ordinamento italiano del cosiddetto meccanismo della record date hanno la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto coloro che, sulla base di una comunicazione dell’intermediario alla Società, risultino legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima ovvero unica convocazione.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti. La Società designa, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso alternativo ad una delle seguenti modalità:

  • utilizzo dell’apposita sezione del sito internet Pirelli, indicata dalla Società nell’avviso di convocazione;
  • invio di un messaggio alla casella di posta elettronica certificata all’indirizzo indicato dalla Società nell’avviso di convocazione.

L’avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola Assemblea cui l’avviso stesso si riferisce.

Con riferimento al diritto di ciascun soggetto che partecipa all’Assemblea di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione si segnala che il Regolamento delle assemblee prevede che il Presidente, tenuto conto dell’importanza dei singoli punti all’ordine del giorno, determina in apertura di riunione il periodo di tempo, comunque non inferiore a 15 minuti, a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente o al Segretario, indicando l’argomento al quale l’intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull’argomento al quale la domanda di intervento si riferisce. I partecipanti possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della stessa discussione, per una durata non superiore a cinque minuti, unicamente al fine di effettuare una replica o di formulare dichiarazioni di voto.

Il Regolamento assegna al Presidente della riunione la facoltà di concedere ai soci che abbiano richiesto, ai sensi di legge e di Statuto, l’integrazione delle materie da trattare in Assemblea un tempo non superiore a 15 minuti per illustrare le corrispondenti proposte deliberative ed esporne le motivazioni.

A seguito delle modifiche introdotte dal d.lgs. 27/2010 i soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea con le modalità indicate nell’avviso di convocazione. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche mediante risposta unitaria con altre domande dallo stesso contenuto. Se le informazioni richieste sono già disponibili in formato di “domanda e risposta” sul sito internet Pirelli, non è dovuta risposta.

Assemblee dell’Esercizio 2012

Nel corso dell’Esercizio 2012 l’Assemblea si è riunita una volta il 10 maggio 2012, in unica convocazione con la partecipazione del 67,97% circa del Capitale Sociale ordinario, per deliberare in merito (i) all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011 (approvato con il 99,854% dei voti favorevoli del capitale rappresentato in Assemblea); (ii) alla nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione (approvata con il 98% circa dei voti favorevoli del capitale rappresentato in Assemblea); (iii) alla nomina del Collegio sindacale (in proposito si rinvia alla sezione “Collegio sindacale”); (iv) alla Consultazione sulla Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo (sulla quale si è espresso favorevolmente l’83,118% del capitale rappresentato in Assemblea); (v) sul piano di incentivazione monetario triennale per il Management del Gruppo (approvato dal 98,474% del capitale rappresentato in Assemblea).

Sul sito internet Pirelli sono disponibili per ciascuna Assemblea tra gli altri: (i) avviso di convocazione; (ii) copia del verbale dell’Assemblea; (iii) rendiconto sintetico delle votazioni; (iv) documenti, relazioni e proposte di deliberazioni posti all’esame dell’Assemblea; (v) comunicato stampa diffuso dalla Società in merito allo svolgimento dell’Assemblea.

76 Il Regolamento delle Assemblee è riportato in calce alla Relazione e reperibile sul sito internet Pirelli.